公告日期：2015-06-05

关于对《关于湖北特别关注传媒股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的补充回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“贵公司”）：

根据贵公司于2015年5月28日出具的《关于湖北特别关注传媒股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意见》，主办券商会同律师按照反馈要求及时进行了补充调查和材料修改。公司的《公开转让说明书》中所述的释义等相关内容适用于本反馈意见回复，现逐条回复如下：

1、关于同业竞争。同一控制下的湖北大武汉文化传媒有限公司出版发行《大武汉》与《地铁时代》并通过通过刊载广告获取收入。

请公司补充披露公司与湖北大武汉文化传媒有限公司是否存在同业竞争，若存在同业竞争，请说明公司的规范措施及其有效性。请主办券商及律师核查并发表意见。

回复：

【核查情况】

主办券商项目组、律师收集了传媒集团下属的部分期刊相关资料，对湖北大武汉文化传媒有限公司（简称“大武汉传媒”）管理层进行了访谈，了解相关刊物的实际经营情况，并对相关期刊出版发行工作的负责人员进行了访谈。

大武汉传媒负责编辑出版《大武汉》与《地铁时代》，主要收入来自期刊发行及广告业务，与特别传媒业务或有相近，但由于目前该公司尚处于亏损状态，为不影响特别传媒业绩表现，经征询多方面意见，申请挂牌之前并未纳入特别传媒。

为彻底消除潜在的同业竞争，特别传媒的控股股东楚天传媒与实际控制人传

媒集团，在已经作出的关于避免同业竞争承诺的基础上，进一步作出如下承诺：“为消除潜在同业竞争，传媒集团及楚天传媒承诺，待特别传媒挂牌之日起24个月内，无条件允许特别传媒择机通过现金或股权等方式予以收购。”

【核查意见】

主办券商认为：经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与公司从事相同或相似业务的情况，除大武汉传媒与公司业务或有相近，但规模较小、且处于亏损状态，楚天传媒和传媒集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

截至本补充反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行其关于避免同业竞争的承诺，未出现违背承诺的情况。

【补充披露】

公司已经在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况及其承诺”部分补充披露如下：

《大武汉》与《地铁时代》主要收入来自期刊发行及广告业务，与特别传媒业务或有相近，但由于目前该公司尚处于亏损状态，申请挂牌之前并未纳入特别传媒。为彻底消除潜在的同业竞争，特别传媒的控股股东楚天传媒与实际控制人传媒集团承诺：“为消除潜在同业竞争，传媒集团及楚天传媒承诺，待特别传媒挂牌之日起24个月内，无条件允许特别传媒择机通过现金或股权等方式予以收购。”

2、关于实际控制人。请公司补充披露实际控制人的认定依据，请主办券商及律师核查并发表意见。

【核查情况】

主办券商查询了公司及其股东的工商登记资料。经核查，湖北日报传媒集团（湖北日报社）持有楚天传媒100%股份，楚天传媒持有特别传媒95%的股份。

根据《公司法》第二百一十六条：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之

五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”楚天传媒持有特别传媒95%的股份，持股比例超过50%。因此，楚天传媒为公司的控股股东。

根据《公司法》第二百一十六条：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”湖北日报传媒集团（湖北日报社）持有楚天传媒100%股份。因此，传媒集团为公司实际控制人。

传媒集团系湖北日报社举办的事业单位法人。2001年11月7日，经湖北省委宣传部同意，并报国家新闻出版总署、中共湖北省委、湖北省新闻出版局批准，传媒集团正式成立。根据中共湖北省委关于《同意湖北日报社组建湖北日报报业集团的批复》（鄂文[2001]31号），同意授权湖北日报社经营国有资产，承担保值增值责任。2007年3月28日，根据湖北省机构编制委员会《关于湖北日报报业集团更名的批复》，同意湖北日报报业集团更名为湖北日报传媒集团，其他事项维持不变。

传媒集团由于转企改制工作尚未完成，目前与湖北日报社同为一个事业法人主体，名称为湖北日报传媒集团（湖北日报社）。其宗旨和业务范围是：宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内外重大事件，办有《楚天……
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