公告日期：2015-04-17

东阳青雨影视文化股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

中信建投证券股份有限公司

二零一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。

（一）市场竞争加剧的风险

目前我国持有《制作许可证》的机构有七千多家，部分实力雄厚的影视制作公司可制作大规模、高质量电视剧，并可以在卫星频道的黄金时段播出，其作品的盈利能力较强。与之相比，一些小的影视公司一年甚至几年才可以完成一部电视剧。在此情况下，各机构为了抢占行业资源，竞争会不断加剧，也会扩大企业间的实力差距，因此，中小规模的影视制作公司面临着被淘汰的风险。尽管青雨影视在报告期内的电视剧作品销售良好，也有较为稳定的销售客户，但仍然面临着国内外影视制作机构的激烈竞争。

（二）资产负债率较高的风险

截至2013年末和2014年末，公司合并资产负债率为67.77%和58.92%，母公司资产负债率为67.73%和59.13%，一直处于较高水平。公司影视剧的投资拍摄需要大量的资金，自有资金暂时不能满足，公司投资的影视项目在前期筹备拍摄阶段，主要依靠银行借款和联合拍摄资金，因此导致资产负债率较高。虽然公司报告期内的作品销售良好，销售收入有显着提高，但不能保证公司经营一直保持良好状态，公司仍面临着无法偿还到期债务的风险。

（三）收入年度间波动风险

公司投拍的精品电视剧的投资回报高、市场影响大，但是电视剧拍摄需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨碍了公司电视剧业务收入的稳步提升。如果投资的电视剧因拍摄进度、发行许可证获取等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电视剧业务收入增长的波动。公司面临营业收入在年度间波动的风险。

（四）公司成本结转采用“计划收入比例法”带来净利润波动的风险

由于影视行业的成本结转往往存在跨周期情形，公司影视剧业务的成本结转采用计划收入比例法。在该办法下，成本与收入配比的准确程度依赖于对影视剧收入预测的准确性。公司存在经济环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测收入与实际收入差异较大，公司将依据实际情况重新进行预测并调整销售成本率，从而可能导致公司净利润波动的风险。

（五）政策监管风险

目前，国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督、管理较为严格，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证。

1997年9月1日起实施的《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和2000年6月15日起实施的《电视剧管理规定》（国家广电总局令第2号）规定：“设立电视剧制作单位，应当经国家广播电影电视总局批准。

制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》”，“国家广播电影电视总局对电视剧制作单位和《电视剧制作许可证》实行总量控制，动态管理”，“进口电视剧，由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行。其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务”。

对公司而言：一方面，如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽，广播电影电视行业的竞争将会更加激烈，外资企业及进口电视剧对国内广播电影电视行业的冲击亦有可能加大；……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。