公告日期：2015-03-27

新疆元正律师事务所

关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

新元金字[2015]第001号

新疆元正律师事务所

电话：0991-6290280 传真：0991-3815227

新疆乌鲁木齐市北京南路442号新发大厦26层

二零一五年三月

新疆元正律师事务所

关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

新元金字[2015]第001号

新疆永升嘉轩食品股份有限公司：

新疆元正律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆永升嘉轩食品股份有限公司（以下简称“公司/本公司/股份公司/永升嘉轩股份”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜（以下简称“本次挂牌”）出具本《法律意见书》。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本《法律意见书》。

根据相关法律、法规规定及永升嘉轩股份委托，本所就与永升嘉轩股份本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。永升嘉轩股份已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；永升嘉轩股份相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

2．本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和永升嘉轩股份的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

3．本所同意永升嘉轩股份按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，在《新疆永升嘉轩食品股份有限公司公开转让说明书》中引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

4．本《法律意见书》仅供永升嘉轩股份本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为永升嘉轩股份本次挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

5．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对永升嘉轩股份本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对永升嘉轩股份本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

目 录

一、本次挂牌的批准与授权......1

二、本次挂牌的主体资格......1

三、永升嘉轩股份申请挂牌的条件......2

四、永升嘉轩股份的设立及变更..……
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