公告日期：2015-03-27

国盛证券有限责任公司关于

推荐新疆永升嘉轩食品股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），新疆永升嘉轩食品股份有限公司（以下简称“永升嘉轩”、“公司”或“股份公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过股东大会决议批准，并与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），国盛证券对永升嘉轩的业务情况、公司治理情况、财务情况、合法合规情况等进行了尽职调查，对永升嘉轩本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐永升嘉轩挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对永升嘉轩进行了尽职调查，了解主要事项:包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与永升嘉轩董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了访谈，并与公司聘请的新疆元正律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构的的现场负责人和经办人员进行了沟通；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）资料、公司各项规章制度、会计凭证、

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会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《国盛证券有限责任公司关于新疆永升嘉轩食品股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

国盛证券推荐挂牌项目内核小组于2015年3月2日至2015年3月6日期间，对永升嘉轩拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年3月18日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为：朱宇、魏蕊辉、孙剑、龚侃宏、周宁、李晓芸、周晴，其中李晓芸是注册会计师、孙剑和周晴是律师、龚侃宏是行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》、《工作指引》等对内核小组审核的要求，内核成员经过审核讨论，对永升嘉轩本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

1、内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《工作指引》的要求对永升嘉轩进行了尽职调查。

2、根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。

3、根据《业务规则》有关挂牌的条件，永升嘉轩设立存续时间已满二年（含

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有限责任公司）；公司主营业务突出，具有持续经营能力；永升嘉轩整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规；永升嘉轩与国盛证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，国盛证券对永升嘉轩进行挂牌推荐并持续督导。

综上所述，永升嘉轩符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐永升嘉轩股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：永升嘉轩符合《业务规则》规定的公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐永升嘉轩股票在全国股份转让系统挂牌……
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