本报记者周尚伃

　　12月30日晚间，国泰君安、海通证券同步披露关于合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，披露大量关键细节。

　　值得关注的是，从收到上交所问询函到国泰君安与海通证券披露问询回复仅用时4天。

国泰君安并购重组项目动态来源：上交所官网截图

　　披露更多关键细节

　　回顾国泰君安与海通证券的合并重组历程，9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。12月23日，两家公司同步发布公告，宣布合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

　　聚焦“国泰君安+海通证券”业务整合问题，两家公司回复，将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。

　　同时，合并后公司将承继国泰君安与海通证券全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。

　　此外，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

　　从国泰君安与海通证券合并后的综合实力方面来看，根据两家公司2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。全面领先的资本实力与经营业绩将进一步驱动存续公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。

　　配套募资用途进一步明确

　　值得关注的是，本次“国泰君安+海通证券”合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元补充营运资金。

　　在本次上交所问询函回复中，各项募集资金的具体用途也进一步明确。

　　其中，国际化业务将加大境外财富管理、企业融资、资产管理、做市及投资等跨境业务投入；加强跨境金融人才团队建设，增加跨境业务优秀人才；加强国际覆盖网络建设，增加对境外子公司的投入，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平及跨境一体化联动水平。

　　交易投资业务将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；加大风险管理体系投入，优化风险监测模型，加强风控团队建设；加强投研能力建设，为交易投资决策提供高质量的研究支持。

　　数字化转型建设将加强信息系统建设，加大对核心交易系统的优化升级，建设升级绿色数据中心，对两家公司的交易系统、柜台系统、清算结算系统等各类系统进行整合对接；提升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发；加大对客户终端的建设，整合升级各类客户终端使用功能及体验。

　　补充营运资金将促进各项业务转型升级、完善人才管理体系；增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，提高运营效率，降低资金成本等。

　　业务与财务基础有效夯实

　　针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。

　　导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月份以来，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步加强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。

　　未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

　　除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日两家公司均未收到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

　　此外，本次国泰君安与海通证券的合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强对投资者权益保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，较好体现合并双方内在价值，同时为公平对待同一公司A股与H股股东，对A股和H股采用相同换股比例。

　　“‘国泰君安+海通证券’为本轮券商并购周期中标杆项目，合并后将打造券商新龙头，牌照、专业能力将会实现深度的互补，实现1+1>2。”申万宏源研究所非银首席分析师罗钻辉表示，两家公司并购是行业首例A+H上市券商的重组，也是本轮周期中首例头部机构的重组，本次合并涉及国企换股并购定价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解方案，有望为后续其他上市券商并购积累经验。