公告日期：2024-01-11

债券代码：138502.SH 债券简称：22 海旅 01
债券代码：115455.SH 债券简称：23 海旅 01
债券代码：240353.SH 债券简称：23 海旅 02
国泰君安证券股份有限公司

关于海南省旅游投资发展有限公司

出售转让资产的公告的临时受托管理事务报告
债券受托管理人

（住所：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号 33 层）

2024 年 1 月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人公布的《海南省旅游投资发展有限公司关于出售转让资产的公告》。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《海南省旅游投资发展有限公司 2023 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、 本次债券核准情况

2021 年 8 月 9 日，海南省旅游投资发展有限公司董事会审议通过了拟发行
总规模不超过 30 亿元公司债券事项，并上报海南省国资委。

2021 年 8 月 23 日，海南省国资委出具了《关于海南省旅游投资发展有限公
司发行公司债券的批复》，同意董事会提交的发行不超过 30 亿元公司债券的议案。

2022 年 1 月 25 日，发行人获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海
南省旅游投资发展有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕214 号），注册规模为不超过 20 亿元。
二、 本次债券的重大事项

（一）本次交易的基本情况

海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“海南旅投”）于 2023 年 12 月与海南联合资产管理有限公司（以下简称“联合资产”）签署《股权转让协议》（简称“交易合同”），将所持参股公司海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”、“标的公司”）5%股权（以下简称“标的资产”）非公开协议转让给联合资产，转让价格为 4.43 亿元，交易预计实现当年收益 2.27亿元。

（二）本次交易是否构成重大资产重组及依据

截至 2022 年末，发行人合并口径总资产 162.32 亿元，合并口径净资产 88.16
亿元，合并口径营业收入 48.11 亿元，上述交易资产转让价格为 4.43 亿元。海免公司系发行人参股子公司，标的资产对应资产总额、营业收入以及净资产分别为
2.67 亿元、2.82 亿元以及 2.18 亿元 。根据《上海证券交易所公司债券自律监管
规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》），上述交易资产总价值未超过发行人 2022 年末总资产、净资产的 50%；标的资产在上年度的营业收入未超过发行人 2022 年度营业收入的 50%。综上，本次交易未构成重大资产重组。

上述人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人已履行该人员变动所需的程序。

（三）交易对方情况

1、基本情况

公司名称：海南联合资产管理有限公司

统一社会信用代码：91460000747784800L

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：海口市滨海大道 81 号南洋大厦 23 楼 F 房

法定代表人：刘双洋

注册资本：197,114.3058 万元人民币

第一大股东和实际控制人：第一大股东为海南省农垦投资控股集团有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

业务范围：承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。

通过信用中国、国家企业信用信息公示系统等途径查询，截至本公告披露日，联合资产不存在重……
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