恒力系腾笼换鸟。

12月1日晚，松发股份的重组草案正式出炉，已经沸沸扬扬谈论了一个月的松发收购恒力造船厂的“蛇吞象”并购，算是正式落地。

图源：公司公告

但比较有意思的是，此前松发宣布重组，二级市场一路连板涨了14个涨停，结果草案落地之后，股价却连续两天一字跌停。

这是怎么回事？

实际上，这种发行股份模式的资产置换，收购后股价的高低，和发行股份的多少息息相关。股份发行得越多，意味着原资产的股份占比越少，而原资产的估值是固定的，股份发行后的实际市值就会变大，这就会导致重组完成后的涨幅空间变小。

松发就是这种情况。

资产评估报告显示，松发股份现有全部资产的估值为5.13亿元，恒力重工100%股权的估值为80.06亿元，增发支付差价约为75亿元，差额部分公司将以10.16元/股，向中坤投资、恒能投资、苏州恒能以及陈建华，发行7.38亿股，约占发行后上市公司总股本的85.59%。

这样计算的话，11月29日松发股份的对应实际市值已经到了460亿元，对应恒力重工目前的估值，已经不再拥有资金预期的套利空间，大量埋伏草案的资金出现抢跑，因此二连跌停。

但对于松发公司来说，改变是彻底的。

松发股份本来是做陶瓷的，家用瓷砖、酒店瓷砖、定制瓷砖，都是公司的主要业务。

上市以来，公司经营一直都不算良好，特别是最近三年，开始出现无法扭转的亏损。

2021年-2023年，公司营业收入分别为4.03亿元、2.71亿元和2.06亿元；归母净利润分别为-3.09亿元、-1.71亿元和-1.17亿元。今年前三季度，继续亏损6031万元。

没办法，重组转型几乎是唯一解。

但比较不一样的是，相比不少公司相近行业的转型，松发选择“蛇吞象”注入资产，直接跨界造船，确实很难想到。

毕竟陶瓷和船舶，几乎风马牛不相及，跨度也太大了，公司还推进了一份高达50亿元的配套资金募资计划，用于高端装备制造、船舶研发中心建设项目，以及偿还金融机构债务。那么激进的操作，是有可能酿成危险的。

不过，造船业还是比较景气的。

在“两重两新”政策的指引下，国家对船舶行业是非常重视的。而造船行业也仍处于上行周期，相对来说市场空间比较广阔。

早在2018年，公司原实际控制人林道藩、陆巧秀等，就将所持上市公司约30%股权，转让给恒力集团，让渡了上市公司控制权。

恒力集团作为世界500强的前100位，旗下上市公司恒力石化市值超千亿，估计早已经对松发这个上市公司平台有所预谋，想把相关资产置入。

此次置入的恒力重工，是恒力系2022年才成立的，当时公司把原STX大连造船名下资产花了21.1亿元拍下，开始了造船业务的发展。

相比其他船厂，新生的恒力重工成长能力强劲，处于非线性蜕变成长的关键点，是造船行业少数的高成长公司。

行业公开数据显示，2023年恒力重工新接订单数量已位居中国第六，全球第九，已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

根据草案，2022年、2023年及2024年1-9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元，盈利能力持续提升。

恒力重工也在此次重组中作出业绩承诺，2025年-2027年，公司累计扣非净利润将不低于48亿元。如果能完成相关承诺，根据广发机械测算，公司2027年净利率将达到20-25%，估值将超过600亿元。

值得注意的是，此次重组前，还有“倒霉蛋”把公司被迫卖飞了。

松发原来的第4大股东刘壮超，是潮汕富豪“宜华系”创始人刘绍喜的儿子。作为松发股份的发起人，本来持有公司的股份739.2万股，持股占比5.95%。

结果由于他个人的资金压力，他所持的这部分股份被拍卖了，还连续两次流派，没能卖个好价钱。后来在8月24日与9月30日，分别以1886.44万元、2237.79万元、6898.37万元成交147.84万股、147.84万股、443.52万股。这部分股份到现在价值超过3亿元，也就是说，他少卖了整整2亿元。

不过也没办法，如果不是资产被法院拍卖，他又怎么会选择把自己发起的公司的股份给丢掉呢？对此，你怎么看？