撰稿|张君

来源|贝多财经

赶在2024年最后一天，江西九岭锂业股份有限公司（下称“九岭锂业”）更新了招股书（申报稿）。但从招股书透露的数据来看，九岭锂业过去一段时间的表现不算及格。而为了提振信心，该公司就业绩下滑情形进行了承诺。

据招股书披露，九岭锂业控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别作出业绩下滑情形的相关承诺。其中，控股股东为九岭环保，实际控制人为魏冬冬、魏绪春、潘蕊，奉新久成、奉新玖胜、魏唯、廖新为该公司实际控制人的一致行动人。

九岭锂业控股股东、实际控制人及其一致行动人就发行人（即九岭锂业）上市后可能出现的业绩下滑情形出具承诺函，若上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长届时所持股份锁定期限6个月。

上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长届时所持股份锁定期限6个月；上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长届时所持股份锁定期限6个月。

九岭锂业在招股书中表示，上述承诺中的净利润以扣除非经常性损益后归母净利润为准。届时所持股份是指：相关方上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

在此之前，九岭锂业曾因业绩未满足对赌目标，控股股东向相关方进行了股权补偿。另外，九岭锂业要面临的挑战还有很多，尤其是核心产品价格下滑，而将直接影响该公司的收入。

一、2023年业绩大幅下滑，核心产品价格快速下降

贝多财经发现，九岭锂业的营业收入已经开始下滑。招股书显示，该公司2021年、2022年和2023年的营收分别约8.54亿元、59.17亿元和35.37亿元。其中，2022年同比增长592.5%，而2023年则同比减少40.2%。

与之对应的是，九岭锂业2021年、2022年和2023年的净利润分别约1.76亿元、33.67亿元和13.32亿元，扣非后净利润分别约1.66亿元、32.60亿元和12.38亿元。其中，2023年的净利润、扣非后净利润分别减少60.4%、62.0%。

2024年上半年，九岭锂业的营收约为20.63亿元，净利润、扣非后净利润分别约5.88亿元和5.08亿元。截至2024年上半年末，该公司的资产总额约为93.15亿元，较2023年末增加4.0%，依然实现了增长。

据招股书介绍，九岭锂业主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，形成了含锂矿石开采、矿石分选综合利用、锂盐提取及加工的垂直一体化产业链。目前，该公司的收入主要来自锂盐产品，其中包括电池级碳酸锂和工业级碳酸锂。

值得一提的是，九岭锂业的核心产品价格波动也与该公司的业绩有着直接的关系。据招股书，2021年以来，碳酸锂的价格进入上升通道，在2021年8月突破10万元/吨后开始快速上涨，2022年11月碳酸锂公开报价接近60万元/吨。

而2023年，碳酸锂的价格快速下降回归。受市场价格变动影响，报告期内，九岭锂业的锂盐产品销售均价分别为7.06万元/吨、38.53万元/吨、17.73万元/吨和9.22万元/吨，2023年度和2023年上半年均呈下滑态势。

受益于碳酸锂市场价格的大幅上涨，九岭锂业2021年度的经营业绩实现快速增长，且随着碳酸锂市场价格的高位运行、公司产能的持续提升以及之前签署的低价订单陆续执行完毕，该公司2022全年经营业绩持续大幅增长。

而2023年度，受国内新能源车市场需求增速放缓、下游产业链消化库存等行业周期波动因素影响，碳酸锂需求迫切性下降等因素影响，碳酸锂价格从2022年价格高点持续快速下跌。与之对应的是，九岭锂业2023年的营收则同比减少40.2%。

2024年1月，碳酸锂市场进入10万元区间后，逐步企稳进入小幅震荡波动阶段。截至2024年9月30日，工业级碳酸锂和电池级碳酸锂市场均价分别为7.15万元/吨和7.57万元/吨。这也代表着，九岭锂业的业绩增长幅度不会太大。

更何况，全球锂盐行业集中度也较高，美国雅保、SQM公司、天齐锂业、赣锋锂业和Livent 等企业掌握了大量优质矿源，具有较强的市场竞争力。

二、募投项目再调整，家族特色明显

天眼查App信息显示，九岭锂业成立于2011年3月，前身为奉新县春荣陶瓷原料有限公司。目前，该公司的注册资本为4.5亿元，法定代表人为魏绪春，主要股东包括九岭环保、宁波瀚旺等。

据贝财经了解，九岭锂业于2022年7月预披露招股书，准备在上海证券交易所主板上市，原计划募资7.6亿元。而在全面注册制实施后，九岭锂业于2023年2月平移递交招股书，仍计划在上海证券交易所主板IPO，拟募资金额提升至34.3亿元。

对比可知，九岭锂业的募资金额相对增加了26.7亿元。同时，募投项目也发生变化，新增了“丰城九岭新能源材料生产项目”，拟投入资金24.7亿元。而2024年12月的招股书则再次调整了募集资金项目。

其中，“年产5000吨氢氧化锂、10000吨高纯碳酸锂改建项目”被删除，该项目原拟投金额约2.9亿元。与之对应的是，九岭锂业的拟募资金额由26.7亿元，减少2.9亿元至31.3亿元。

特别说明的是，九岭锂业于2023年3月26日进入问询阶段。但截至2024年12月更新招股书之日，该公司尚未对第一轮问询函进行公开回复。而据贝多财经了解，证监会曾于2023年1月对九岭锂业IPO一事出具反馈意见，并要求其在30日内回复。

梳理可知，证监会对九岭锂业合计提出了53类问题，涉及公司历史沿革合规性、员工持股平台、实际控制人认定、对赌协议、营收、超产能生产（超许可生产）、同业竞争、业务许可资质等。

关于营收，要求九岭锂业列示披露报告期内，不同产品的产能、产量、销量，分析不同产品的产供销配比关系和增减变动原因，具体说明2021年度营业收入规模和增速是否具有可持续性。

此前申报文件显示，九岭锂业曾存在超许可生产的情形。对此，要求九岭锂业补充说明超许可生产的具体情形，发生超产的原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为，环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行等。

关于实际控制人，要求九岭锂业结合公司章程、协议或其他安排及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况说明实际控制人认定是否准确、依据是否充分，未将魏唯认定为共同实际控制人的合理性等。

而据最新招股书披露，九岭锂业的实际控制人为魏冬冬、魏绪春、潘蕊，魏唯、廖新为该公司实际控制人的一致行动人之一。其中，魏绪春为魏冬冬之父，潘蕊为魏冬冬的妻子，魏唯为魏冬冬之妹、魏绪春之女，廖新为魏唯的丈夫，家族特色明显。

目前，魏冬冬为九岭锂业董事兼总经理，魏绪春为董事长，潘蕊为董事会秘书兼副总经理。九岭锂业方面称，魏唯未在该公司担任董事、高管或其他重要职务，未参与公司经营决策，故未认定为该公司共同实际控制人。

成立至今，九岭锂业也获得了资本方的青睐，投资方包括瀚晖资本、广汽集团旗下广汽资本、上汽集团旗下尚颀资本、欣旺达等。而因融资事宜，九岭锂业还与财务顾问——上海韬伯投资管理有限公司（即“韬伯资本”）产生了纠纷。

2021年12月13日，韬伯资本以九岭锂业未支付双方签订的《财务顾问协议》项下的财务顾问费为由向法院提起民事诉讼，请求判令被告向原告支付顾问费600万元和违约金4.5万元并承担全部诉讼费用，并在第一次开庭追加了180万元的违约金诉求。

鉴于韬伯资本未提供融资相关的财务顾问服务，九岭锂业管理层认为该公司不应向其支付财务顾问费，更无需支付违约金。2022年9月，一审法院判决驳回韬伯资本的全部诉讼请求。

随后的2022年11月，韬伯资本则向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持上诉人全部诉讼请求。但2023年2月至3月，九岭锂业和韬伯资本签订了《调解协议》，同意以九岭锂业向韬伯资本支付50万元作为解决方案，至此落下帷幕。

三、此前业绩对赌不达标，还涉及骗贷

在引入新股东，优化股权结构的同时，九岭锂业也曾与相关方签订了对赌协议。

而因公司未完成业绩承诺等事项，九岭环保于2020年11月向宁波瀚旺、顺德源航、宁波翰宁、德鑫一号、宜春翰盛、奉新君瑞分别转让九岭锂业57.9372万元、24.9484万元、46.7801万元、4.4037万元、42.7027万元、3.6605万元股权进行补偿。

为了扫清上市的障碍，在提交首次申请文件之前，九岭锂业及其控股股东、实际控制人已与相关方签署终止协议，约定前述特殊权利条款自终止协议签署之日起不可撤销地终止。

九岭锂业方面强调，自终止协议签署之日，投资者与公司及其所有股东、实际控制人之间不存在任何对赌、优先认购权、优先清算权等可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的约定或类似安排。

另据贝多财经了解，九岭锂业还曾存在财务内控不规范的情形。据招股书披露，该公司曾通过供应商取得银行贷款（即“转贷”）。2019年，该公司通过宜丰县花锂矿业开发有限公司、春友锂业、天下汽运分别转贷2000万元、1120万元和180万元，合计3300万元。

而《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第十九条规定：“借款人应该按照借款合同约定用途使用贷款”。第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”

根据《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”

据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。”

这意味着，九岭锂业及相关方的转贷行为不符合上述规定。据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效。

另外，在公司初期发展阶段，公司融资渠道有限。为了支持公司发展，缓解公司的资金压力，九岭锂业的控股股东九岭环保、实际控制人魏冬冬、魏绪春为该公司提供资金借款。九岭锂业方面称，股份公司改制前，该公司已归还前述借款。