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公告日期：2020-07-28
关于中国国家铁路集团有限公司
2020 年第三期中国铁路建设债券发行的
法律意见书
中国·北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室,100050
电话：010-59362077 传真：010-59362188
网址：www.xhlaw.cn
北京市鑫河律师事务所 法律意见书
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北京市鑫河律师事务所
关于中国国家铁路集团有限公司 2020 年第三期中国铁路
建设债券发行的法律意见书
致：中国国家铁路集团有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国执
业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》” ）、《中华人民共和国公司法》、 《企业债券管理条例》、 《国务院办公厅关
于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）、 《国
家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》 （发改财金
〔2020〕 298 号） 、《中华人民共和国担保法》、《铁路建设基金管理办法》 等
相关法律、法规、规范性文件的规定，本所接受中国国家铁路集团有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，指派谢亨华律师、韩永杰律师（以下简称
“本所律师” ）作为发行人申请发行 2020 年第三期中国铁路建设债券（以
下简称“本期债券”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
北京市鑫河律师事务所 法律意见书
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2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书
面同意，不得用于任何其他目的。
4、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法
律文件，随同其他发行材料一同提交国家发展和改革委员会 （以下简称“国
家发展改革委”） ，并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应
的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格
及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出
具本法律意见书。
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一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中国铁路总公司，根据《财政部关于中国铁路总公司
公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕 315 号），中国铁路总公司于 2019
年 6 月 14 日由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国
国家铁路集团有限公司”，由财政部代表国务院履行出资人职责。原中国铁
路总公司的全部债权债务由发行人承继。
2、发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会
信用代码：91100000000013477B） ，注册资本：173,950,000 万元；类型：
有限责任公司（国有独资）；成立日期：2013 年 03 月 14 日；法定代表人：
陆东福；营业期限：2019 年 06 月 14 日至长期；住所：北京市海淀区复兴
路 10 号；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的
对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客
货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业
设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、
运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、
卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信
息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、
医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从……
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