12月17日，朗新集团(300682)发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)购买其持有的邦道科技有限公司10%股权。深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2024年12月23日召开2024年第8次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易事项。

　　本次收购的总价格为3.24亿元，其中朗新集团将以现金支付方式支付1.12亿元，以发行股份的方式支付2.12亿元。收购完成后，朗新集团将持有邦道科技100%的股权，实现对其全资控股。

　　截至评估基准日2023年10月31日，邦道科技股东全部权益账面值为14.58亿元，评估值32.43亿元，评估增值17.85亿元，增值率122.41%。

　　资料显示，朗新集团主营业务集中于电力信息化行业的用电领域。2024年前三季度，公司营收26.99亿元，同比增长3.8%；归母净利润1.6亿元，同比减少21.83%。

　　二级市场上，截至19日收盘，朗新集团涨0.23%，报13.16元/股，市值143亿元。

　　关联交易占比一成

　　标的公司是否对上市公司存在依赖？

　　据报告书草案，邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务。与支付宝的合作分润是其重要收入来源之一，报告期内（2022年、2023年和2024年1-6月）支付宝均为其第一大客户，销售占比均超四成。

　　此外，控股股东朗新集团报告期内也系邦道科技的前五大客户和前五大供应商。

　　报告期内，邦道科技向朗新集团及其他子公司的关联销售金额分别为6622.80万元、9129.14万元和4418.62万元，占营业收入比例分别为5.81%、8.69%和10.91%，收入占比有所上升。

　　朗新集团表示，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。

　　深交所在此前审核问询函中要求说明邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性。

　　朗新集团回复称，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。

　　标的公司财务指标反常

　　逾期应收账款是否存在回收风险受关注

　　报告期内，邦道科技营收分别为11.39亿元、10.50亿元和4.05亿元，净利润分别为1.94亿元、3.74亿元和1.10亿元。其中，邦道科技2023年营收在同比下降8.48%的情况下，净利润却同比增长92.78%，接近翻倍，稍显反常。

　　最新财务数据显示，2024年前三季度，邦道科技实现收入6.11亿元，同比增长18.63%；净利润2.02亿元，同比下降11.30%。

　　报告期内，邦道科技应收账款余额占营业收入的比例为35.74%、52.50%和102.66%，占比较高。

　　不过，同期同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例的平均值更高，分别为67.61%、78.21%和216.11%，应该是行业现象。

　　邦道科技对此表示，公司应收账款余额占营业收入的比例远低于同行业可比公司比例的平均值，主要系公司运营服务类客户回款相对较快，从而应收账款余额占营业收入的总体比例较低。

　　邦道科技称，相较于可比公司，公司的应收账款账龄基本集中于1年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技主要应收账款方为蚂蚁集团、水电燃公共事业机构，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。

　　尽管如此，邦道科技在报告期内连续发生逾期应收账款引人关注。

　　截至各报告期末，邦道科技已逾期应收账款余额分别为4364.95万元、7504.37万元和7153.39万元，占各期期末应收账款的10.71%、13.61%和17.20%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低，但仍呈小幅上涨趋势。

　　深交所在审核问询函中也要求说明邦道科技相关应收款项是否存在回收风险。

　　朗新集团回复称，邦道科技已建立良好的应收账款管理机制。为进一步提高应收账款回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回款部分具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极与客户进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。