公告日期：2024-11-25

南京商贸旅游股份有限公司

未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划

为进一步健全和完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）利润分配机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划(以下简称本规划、股东回报规划)。

一、制定股东回报规划的考虑因素

公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展战略的基础上，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况、资金需求等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立健全持续、稳定、科学、透明的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

(一) 公司股东回报规划应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定。

(二)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

(三)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划

(一)利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。具备《公司章程》及股东回报规划规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

(二)利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：

（1）公司当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值，同时公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在同时满足上述条件时，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、股票股利分配的条件和比例

根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(三)利润分配期间间隔

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

(四)利润分配的决策程序

公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未……
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