公告日期：2024-11-25

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对比表

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及

支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公

司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。

上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第十届二十五次董事会，审议通过了发行

股份及支付现金购买资产预案相关议案，于 2024 年 6 月 8 日披露了《南京商贸

旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》（以下简称预案）。2024 年 11 月 22 日，上市公司召开第十一届四次董事

会，审议通过《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。

报告书与预案的主要差异情况说明如下：

报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况

目录 目录 根据报告书更新了目录部分。

释义 释义 根据报告书更新了释义部分。

1、根据本次交易的审计和评估结果及相关最新规定要求修改了上
声明 声明 市公司声明；

2、新增证券服务机构声明相关内容。

1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介
绍、募集配套资金情况简要介绍及本次交易对上市公司的影响相
关内容；

2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容，增加了本次交易方案重大调整情况部分内
重大事项提示 重大事项提示 容；

3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行的程序；
4、更新本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排；

5、增加其他保护投资者权益的措施、上市公司控股股东及其一致
行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请部分相关内容；

6、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示相

报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况

关内容。

1、更新了本次交易相关风险和标的公司相关风险；

重大风险提示 重大风险提示 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限
责任公司相关内容。

1、更新了本次交易具体方案，主要包括：

（1）更新发行股份及支付现金购买资产相关内容；

（2）更新募集配套资金相关内容；

（3）增加了本次交易方案重大调整情况；

第一章 本次交易概 第一章 本次交易 2、根据本次交……
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