公告日期：2024-11-25

上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 3

释 义 ...... 5

正 文 ...... 8

一、 本次交易方案 ...... 8

二、 本次交易相关各方的主体资格...... 19

三、 本次交易的相关合同和协议...... 23

四、 本次交易的批准和授权 ...... 23

五、 本次交易的标的资产情况...... 24

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 46

七、 关联交易与同业竞争 ...... 47

八、 信息披露 ...... 57

九、 关于股票买卖情况的自查...... 58

十、 本次交易的实质条件 ...... 58

十一、 证券服务机构 ...... 64

十二、 结论 ...... 64

上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律……
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