公告日期：2024-11-25

中信建投证券股份有限公司

关于

南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年十一月

声明与承诺

中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍...... 12

三、本次交易方案重大调整情况...... 13

四、本次交易对上市公司的影响...... 15

五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请...... 21
重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关风险...... 23

二、标的公司相关风险...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的...... 26

二、本次交易具体方案...... 29

三、本次交易的性质...... 37

四、本次交易对上市公司的影响...... 38

五、标的资产评估作价情况...... 38

六、本次交易实施需履行的批准程序...... 38

七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二章 上市公司基本情况……
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