公告日期：2024-11-25

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-046
南京商贸旅游股份有限公司

第十一届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一
届四次董事会于 2024 年 11 月 22 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届四次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以
下议案：

一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。

1、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件（表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。

该议案已经公司董事会战略委员会 2024 年第二次工作会议、独立董事专门会议 2024 年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

2024 年 6 月 7 日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事
会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由 6.86 元/股变更为 6.92 元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。

该议案已经公司董事会战略委员会 2024 年第二次工作会议、独立董事专门会议 2024 年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露……
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