公告日期：2024-11-25

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门
会议 2024 年第三次工作会议于 2024 年 11 月 22 日以现场方式召开，会议应到独
立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

2、2024 年 6 月 7 日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司
通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定并经测算，上述交易方案调整构成交易方案的重大调整，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

4、公司就本次交易编制的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

5、公司与交易对方旅游集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与南京商厦签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、公司与相关签约方签订的附条件生效的《委托管理协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

6、根据公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

7、本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、本次交易有利于促进公司持续健康发展，改善公司财务状况，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

9、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国……
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