公告日期：2024-11-25

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易类型 交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产 南京旅游集团有限责任公司

募集配套资金 不超过 35 名特定投资者

独立财务顾问

二零二四年十一月

目录

目录...... 1
释义...... 6
声明...... 8

一、上市公司声明 ...... 8

二、交易对方声明 ...... 8

三、证券服务机构声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ......11

三、本次交易方案重大调整情况 ...... 13

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 21
重大风险提示 ...... 22

一、本次交易相关风险 ...... 22

二、标的公司相关风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 36

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 37

五、标的资产评估作价情况 ...... 37

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 37

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 51

一、上市公司基本信息 ...... 51

二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 51

三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 52

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 52

五、上市公司主营业务发展情况 ...... 53

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 53
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 53
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑
事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公

开谴责的情形 ...... 54
第三章 交易对方基本情况 ...... 55

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 55

二、配套募集资金的交易对方 ...... 63
第四章 交易标的基本情况 ...... 64

一、基本情况 ...... 64

二、历史沿革 ...... 64

三、股权结构及控制关系 ...... 69

四、控股、参股公司基本情况 ...... 70

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ...... 71

六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况 ...... 76

七、主营业务发展情况 ...... 78
八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

...... 85

九、主要财务数据情况 ...... 86

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况 ...... 87

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ...... 89

十二、主……
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