公告日期：2024-11-25

中信建投证券股份有限公司

关于南京商贸旅游股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元

项目 2024.9.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度

交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅

资产合计 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03%

负债合计 96,823.81 105,635.30 9.10% 89,293.48 100,634.96 12.70%

归属于母公司 60,035.37 64,400.023 7.27% 56,772.51 62,286.61 9.71%
所有者权益

营业收入 60,150.23 65,465.42 8.84% 85,610.61 94,658.96 10.57%

归属于母公司 3,909.46 4,321.08 10.53% 3,413.93 3,966.89 16.20%
所有者净利润

资产负债率 54.20% 55.07% 0.87% 53.32% 54.62% 1.30%

基本每股收益 0.13 0.13 1.62% 0.11 0.12 6.84%
（元/股）
注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则……
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