公告日期：2024-04-20

无锡商业大厦大东方股份有限公司

董事会独立董事专门会议实施细则

（2024 年 4 月 18 日九届二次董事会通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本实施细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论后，方
可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，应结合独
立董事专门会议的情况进行认定。

第三章 履职保障

第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

第四章 议事规则

第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不迟
于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。

第十二条 独立董事应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。

第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独
立董事过半数同意后方可通过。

第十四条 独立董事专门会议须过半数以上独立董事出席方可举行。如有需
要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事会议出席情况；

（四）会议审议的提案、独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

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