公告日期：2024-11-07

北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜
之法律意见书

致：上海复星高科技（集团）有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科或收购人）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和其他规范性文件，就复星高科收购上海复星产业投资有限公司所持有的海南矿业股份有限公司股份（以下简称本次收购）所涉及的免于发出收购要约的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就本次收购所涉及的免于发出收购要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次收购所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。

本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

收购人、复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司

复星产投、出让方 指 上海复星产业投资有限公司

海南矿业、上市公司 指 海南矿业股份有限公司

《股份转让协议》 指 复星产投与复星高科签订的转让其所持有的海
南矿业 597,286,433股股份的《股份转让协议》

《收购报告书》 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》

复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投
持有的海南矿业 597,286,433 股股份，占海南矿
本次收购 指 业总股本的 29.31%。本次收购完成后，海南矿
业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为
郭广昌先生

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据复星高科最新的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，复星高科是一家依据中国境内法律成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称： 上海复星高科技（集团）有限公司

住所： 上海市曹杨路 500号 206室

统一社会信用代码： 913100……
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